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CÓDICE / CÓDICE01

TERMOS E CONDIÇÕES DE USO E CONTRATAÇÃO DO SGE

Sistema de Gestão do Ensino

Estes Termos regulam a contratação e o uso do SGE. As condições específicas de preço, periodicidade, prazo, recursos, limites, implantação, suporte e serviços adicionais constarão da proposta, do pedido ou das Condições Comerciais do plano contratado.

CONTRATADA: CÓDICE01, CNPJ 17.760.389/0001-76.

CONTRATANTE: pessoa física ou jurídica identificada no cadastro, pedido, proposta, assinatura ou aceite eletrônico.

Última atualização: 30/07/2026.

Versão: 5.0.

1. ACEITE E DOCUMENTOS DA CONTRATAÇÃO

1.1. Ao criar conta, marcar o aceite, contratar um plano, efetuar pagamento, acessar ou utilizar o SGE, o CONTRATANTE declara ter lido e aceitado estes Termos, as Condições Comerciais do plano, a Política de Privacidade e o DPA quando aplicável.

1.2. Quem aceitar em nome de pessoa jurídica declara possuir poderes para vinculá-la.

1.3. O aceite poderá ser comprovado por registros eletrônicos, incluindo versão dos documentos, data, hora, IP, e-mail, usuário autenticado, pedido, assinatura, pagamento e outras evidências idôneas.

1.4. A proposta, o pedido ou as Condições Comerciais prevalecerão apenas quanto ao preço, plano e escopo específico. O DPA prevalecerá exclusivamente nas matérias de proteção de dados pessoais.

1.5. Quando a contratação estiver sujeita às normas de proteção do consumidor, serão preservados os direitos legalmente aplicáveis e o instrumento contratual será disponibilizado em meio que permita sua conservação e reprodução.

2. OBJETO, PLANO E LICENÇA

2.1. O SGE é uma plataforma SaaS/LMS acessada pela internet para gestão de cursos, treinamentos, conteúdos, usuários, alunos, turmas, avaliações, certificados e funcionalidades relacionadas.

2.2. O serviço não inclui instalação local, entrega de código-fonte, cessão de tecnologia ou acesso irrestrito à infraestrutura.

2.3. Durante a vigência e enquanto estiver adimplente, o CONTRATANTE recebe licença limitada, temporária, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para utilizar o SGE dentro do plano contratado.

2.4. Migração de dados, tratamento de bases, domínio próprio, integrações especiais, treinamento adicional, personalização e desenvolvimento dependem de previsão no plano ou de orçamento específico.

2.5. A Códice poderá atualizar, reorganizar, substituir ou descontinuar recursos para preservar segurança, desempenho, compatibilidade e evolução do serviço. Alterações materiais que afetem de forma relevante o escopo contratado serão comunicadas por meio razoável.

3. RESPONSABILIDADES DAS PARTES

3.1. A Códice fornece a tecnologia, a infraestrutura, a manutenção e o suporte dentro do escopo contratado. Não atua como instituição de ensino, produtora de conteúdo, empregadora, marketplace, representante comercial do CONTRATANTE ou garantidora de resultado educacional, profissional, financeiro ou comercial.

3.2. O CONTRATANTE responde por seu negócio, cursos, metodologia, docentes, alunos, certificados, preços, ofertas, cobranças, reembolsos, atendimento, conteúdos, dados pessoais e conformidade legal.

3.3. A Códice não realiza curadoria ou validação pedagógica, jurídica, regulatória, autoral ou comercial prévia dos conteúdos inseridos pelo CONTRATANTE.

3.4. Alunos e demais usuários finais vinculados ao CONTRATANTE não mantêm relação contratual direta com a Códice, salvo contratação específica. O CONTRATANTE responde pela relação com essas pessoas e pelo suporte de primeiro nível quando previsto no plano.

4. CONTAS, CREDENCIAIS E LIMITES

4.1. O CONTRATANTE manterá dados cadastrais, fiscais, financeiros e contatos atualizados e administrará usuários, permissões, senhas, convites e credenciais de integração.

4.2. Atos praticados por administradores, colaboradores, alunos e terceiros autorizados no ambiente do CONTRATANTE serão de sua responsabilidade, ressalvada a apuração de incidente comprovadamente imputável à Códice.

4.3. O uso deverá respeitar os limites do plano, incluindo usuários, alunos, acessos simultâneos, armazenamento, tráfego, cursos, certificados, integrações, suporte e demais franquias.

4.4. Excesso ou abuso poderá gerar aviso, cobrança adicional, recomendação de mudança de plano, limitação, suspensão ou rescisão, conforme a gravidade e as condições comerciais aplicáveis.

5. CONTEÚDOS E USO ACEITÁVEL

5.1. O CONTRATANTE mantém a titularidade dos conteúdos e dados próprios que inserir, desde que possua os direitos e autorizações necessários. Para executar o serviço, concede à Códice licença técnica limitada para hospedar, processar, transmitir e disponibilizar esses materiais.

5.2. É proibido utilizar o SGE para conteúdo ou atividade ilegal, fraudulenta, enganosa, discriminatória, abusiva, pirateada ou que viole direitos autorais, marcas, imagem, voz, privacidade, dados pessoais ou outros direitos de terceiros.

5.3. Também são proibidos invasão, engenharia reversa, exploração de vulnerabilidades, testes de carga sem autorização, scraping, phishing, spam, automação abusiva, burla de limites, compartilhamento indevido de credenciais e uso destinado a copiar ou desenvolver produto concorrente.

5.4. A Códice poderá solicitar esclarecimentos, preservar registros, limitar recursos, bloquear usuários, suspender ambientes ou remover conteúdos diante de denúncia plausível, ordem de autoridade, risco de segurança ou violação contratual. Sempre que possível, a medida será proporcional e permitirá manifestação do CONTRATANTE.

6. WHITE-LABEL, MARCAS E DISPONIBILIZAÇÃO A TERCEIROS

6.1. White-label é a personalização visual e operacional do SGE para uso próprio do CONTRATANTE, conforme o plano. Não transfere propriedade intelectual, código-fonte ou titularidade da plataforma.

6.2. O CONTRATANTE garante possuir direitos sobre marcas, logotipos, domínios, imagens e materiais utilizados na personalização.

6.3. Revenda, intermediação, sublicenciamento ou disponibilização do SGE a terceiros como produto próprio somente serão permitidos mediante autorização expressa da Códice e instrumento específico de parceria.

7. INTEGRAÇÕES E SERVIÇOS DE TERCEIROS

7.1. Integrações com vídeo, reuniões, pagamentos, e-mail, automação, analytics, APIs e outros serviços seguem os termos, preços, limites e políticas dos respectivos fornecedores.

7.2. O CONTRATANTE responde pelos serviços que contratar ou configurar, inclusive credenciais, custos, conteúdo e bases legais. A Códice não garante a continuidade de integração afetada por mudança de API, plano, política, bloqueio ou indisponibilidade de terceiro.

7.3. Integrações não homologadas poderão ser recusadas ou depender de análise, cronograma e cobrança adicional.

8. SUPORTE, MANUTENÇÃO E DISPONIBILIDADE

8.1. O suporte será prestado nos canais, horários, prioridades, franquias e níveis indicados no plano ou na proposta. Atendimento pedagógico, operação do negócio, cadastro recorrente, produção de conteúdo, customização e treinamento contínuo não integram o suporte padrão, salvo contratação expressa.

8.2. A Códice poderá realizar manutenção preventiva, corretiva, evolutiva ou emergencial. Manutenções, força maior, falhas do CONTRATANTE, de terceiros, da internet, de energia, de integrações externas, ataques e eventos fora do controle razoável não caracterizam automaticamente descumprimento de disponibilidade.

8.3. Metas de disponibilidade, prazos de resposta, créditos ou compensações somente existirão quando expressamente previstos nas Condições Comerciais ou na proposta aceita.

9. PREÇO, COBRANÇA, CANCELAMENTO E SUSPENSÃO

9.1. Valores, vencimentos, reajustes, periodicidade, tributos e adicionais constarão das Condições Comerciais. O não recebimento de aviso de cobrança não afasta obrigação válida e previamente disponibilizada.

9.2. O atraso poderá gerar encargos legalmente admitidos, limitação, suspensão, rescisão e cobrança dos valores devidos.

9.3. Cancelamento, aviso prévio, prazo mínimo, fidelidade e efeitos financeiros seguirão o plano ou a proposta. Permanecem devidos valores vencidos e serviços adicionais já prestados, observados os direitos legalmente irrenunciáveis.

9.4. A Códice poderá suspender ou rescindir imediatamente em caso de fraude, uso ilegal, risco relevante à segurança, violação de direitos, ordem de autoridade, engenharia reversa ou descumprimento material. Nos demais casos, buscará adotar medida progressiva e proporcional.

10. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

10.1. As partes cumprirão a LGPD e as demais normas aplicáveis. Em regra, o CONTRATANTE atua como controlador dos dados de alunos, usuários e colaboradores que inserir no SGE, e a Códice atua como operadora, sem prejuízo de tratamentos próprios nos quais atue como controladora.

10.2. O CONTRATANTE definirá finalidades, bases legais, avisos de privacidade, permissões, retenção e atendimento aos titulares. A Códice tratará dados em nome do CONTRATANTE conforme instruções documentadas, funcionalidades do SGE e DPA.

10.3. O detalhamento sobre suboperadores, incidentes, direitos dos titulares, segurança, transferência internacional, devolução e eliminação de dados pessoais consta do DPA.

11. DADOS, BACKUP, EXPORTAÇÃO E ENCERRAMENTO

11.1. O CONTRATANTE deverá manter cópias próprias e atualizadas de conteúdos, arquivos e informações essenciais ao seu negócio. As rotinas de backup da Códice são internas e destinadas à continuidade e à recuperação global do serviço; não constituem guarda individual, arquivo permanente ou cópia exigível pelo CONTRATANTE.

11.2. A Códice não assume obrigação geral de entregar imagem de servidor, cópia integral do banco de dados, código-fonte, esquema de banco, configurações internas, credenciais, logs de segurança, trilhas internas de auditoria, dados anonimizados ou agregados, informações de terceiros, segredos comerciais ou cópias dos backups operacionais.

11.3. Quando a Códice atuar como controladora, fornecerá ao titular pessoa natural confirmação e acesso aos seus próprios dados pessoais nos termos e prazos da LGPD, mediante validação de identidade e ressalvados segredos comercial e industrial e hipóteses legais de retenção.

11.4. Quando a Códice atuar como operadora, prestará ao CONTRATANTE apoio razoável para disponibilizar os dados pessoais tratados em seu nome que sejam necessários ao cumprimento de instrução documentada ou ao atendimento de direito de titular. A disponibilização ocorrerá em formato tecnicamente existente ou razoavelmente viável, sem obrigação de fornecer a estrutura proprietária do SGE ou cópia integral do banco de dados.

11.5. A portabilidade de dados pessoais será atendida quando juridicamente aplicável e conforme a regulamentação competente, sem abranger dados anonimizados, segredos comerciais, tecnologia, modelos internos ou informações de terceiros.

11.6. Conteúdos, relatórios e dados operacionais não abrangidos por obrigação legal poderão ser baixados pelas funcionalidades disponíveis no plano. Exportação assistida, conversão, tratamento, migração ou formato especial dependerão de previsão comercial ou orçamento.

11.7. Após o encerramento, a Códice poderá bloquear acessos e eliminar dados quando cessarem as finalidades e os prazos contratuais, técnicos ou legais. Poderá conservar registros mínimos necessários para obrigação legal ou regulatória, cobrança, segurança, prevenção a fraude, auditoria, exercício regular de direitos ou ordem de autoridade.

11.8. Backups operacionais poderão conservar cópias residuais até sua sobrescrita no ciclo técnico, sem disponibilidade para restauração ou exportação individual fora do escopo contratado.

12. PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE

12.1. O SGE, seu código-fonte, arquitetura, interfaces, banco estrutural, fluxos, documentação, integrações, melhorias, know-how e marcas pertencem à Códice ou a seus licenciantes.

12.2. Customizações e melhorias desenvolvidas pela Códice integrarão sua tecnologia, salvo ajuste escrito em contrário. O pagamento por serviço não transfere automaticamente propriedade intelectual.

12.3. As partes manterão sigilo sobre informações não públicas, técnicas, comerciais, financeiras, credenciais e dados pessoais. O dever permanecerá enquanto a informação mantiver natureza confidencial ou pelo prazo legal aplicável.

13. RESPONSABILIDADE

13.1. Cada parte responderá pelos danos diretos que causar por descumprimento comprovado de suas obrigações.

13.2. O CONTRATANTE responderá por conteúdos, ofertas, certificados, dados, usuários, integrações e violações de direitos ou leis decorrentes de sua operação, devendo ressarcir a Códice por reclamações e prejuízos imputáveis a tais atos.

13.3. Na máxima extensão permitida por lei, a Códice não responderá por lucros cessantes, perda de oportunidade, danos indiretos, resultados pedagógicos ou comerciais, falhas de terceiros ou perda decorrente da ausência de cópia própria do CONTRATANTE.

13.4. Salvo hipótese que não possa ser limitada por lei, a responsabilidade total da Códice por danos diretos comprovados ficará limitada ao valor pago pelo CONTRATANTE nos 12 meses anteriores ao evento.

13.5. Nenhuma disposição afasta direitos irrenunciáveis quando a relação estiver legalmente sujeita às normas de proteção do consumidor.

14. ALTERAÇÕES, COMUNICAÇÕES E FORÇA MAIOR

14.1. Estes Termos poderão ser atualizados por mudanças legais, técnicas, operacionais ou de segurança. Alterações materiais serão comunicadas por meio razoável; correções e medidas urgentes poderão ter efeito imediato.

14.2. Comunicações poderão ocorrer por e-mail, painel, sistema, ticket, proposta, WhatsApp corporativo ou aviso no site. O CONTRATANTE manterá seus contatos atualizados.

14.3. Nenhuma parte responderá por descumprimento causado por evento fora de seu controle razoável, devendo mitigar os efeitos quando possível.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO

15.1. A tolerância não representa renúncia. A invalidade de uma disposição não prejudica as demais.

15.2. O CONTRATANTE não poderá ceder ou transferir a contratação sem autorização escrita. A Códice poderá utilizar fornecedores e suboperadores necessários à prestação do serviço.

15.3. Estes Termos, as Condições Comerciais, a Política de Privacidade, o DPA e, quando aplicável, o instrumento de parceria formam o acordo da contratação.

15.4. Aplicam-se as leis brasileiras. Fica eleito o foro da Comarca de Macaé/RJ, ressalvadas as regras legais de competência obrigatória.

CÓDICE / CÓDICE01

CONTRATO DE PARCERIA, REVENDA E SUBLICENCIAMENTO DO SGE

Este contrato aplica-se exclusivamente a parceiros autorizados a indicar, intermediar, revender, implementar ou sublicenciar o SGE.

CÓDICE: CÓDICE01, CNPJ 17.760.389/0001-76.

PARCEIRO: pessoa física ou jurídica identificada na proposta, pedido, cadastro, assinatura ou aceite eletrônico.

CONTRATANTE FINAL: pessoa física ou jurídica que contrata ou recebe acesso ao SGE por meio do PARCEIRO.

Última atualização: 30/07/2026.

Versão: 3.0.

1. INTEGRAÇÃO COM OS TERMOS DO SGE

1.1. Este contrato regula exclusivamente a relação de parceria. Os Termos e Condições de Uso e Contratação do SGE, a Política de Privacidade, o DPA e as regras de uso aceitável incorporadas aos Termos também se aplicam ao PARCEIRO e aos ambientes sob sua responsabilidade.

1.2. Em caso de conflito, este contrato prevalece apenas nas matérias próprias da parceria. As Condições Comerciais do PARCEIRO prevalecem quanto a modalidade, preço, comissão, repasse, território, carteira, suporte e limites específicos.

1.3. O aceite eletrônico, a assinatura, o pagamento, a ativação, o recebimento de comissão ou o início da operação poderão comprovar a concordância com este contrato e seus documentos vinculados.

2. OBJETO E NATUREZA DA RELAÇÃO

2.1. A Códice poderá autorizar o PARCEIRO, de forma limitada, temporária, não exclusiva e revogável em caso de descumprimento, a indicar oportunidades, intermediar contratações, revender, implementar ou sublicenciar o SGE nos limites expressos da proposta ou da política comercial.

2.2. A parceria não cria sociedade, emprego, franquia, mandato, representação legal, exclusividade, grupo econômico ou poder para assumir obrigações em nome da Códice.

2.3. O SGE é plataforma SaaS/LMS de titularidade da Códice. A autorização comercial não transfere código-fonte, tecnologia, infraestrutura, propriedade intelectual ou direito de exploração irrestrita.

3. MODALIDADES E LIMITES DA AUTORIZAÇÃO

3.1. A modalidade aplicável deverá constar da proposta ou política comercial e poderá ser:

– indicador comercial, que apresenta oportunidades sem contratar em nome próprio;

– revendedor autorizado, que comercializa o SGE a CONTRATANTES FINAIS;

– sublicenciador autorizado, que disponibiliza acesso ao SGE como parte de sua oferta;

– operador white-label autorizado, que administra ambientes com marca própria ou de CONTRATANTE FINAL;

– parceiro implementador, que presta onboarding, parametrização ou suporte inicial aprovado.

3.2. Na ausência de autorização expressa, aplica-se a interpretação mais restritiva. O PARCEIRO não poderá criar cadeia de subparceiros, sublicenciadores ou revendedores sem autorização escrita.

3.3. Os direitos concedidos não garantem território, carteira, volume, comissão mínima ou exclusividade, salvo previsão específica.

4. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

O PARCEIRO poderá, nos limites autorizados:

– divulgar o SGE e apresentar materiais compatíveis com a documentação oficial;

– prospectar e contratar CONTRATANTES FINAIS conforme o modelo aprovado;

– configurar identidade visual e domínio quando autorizado;

– prestar suporte de primeiro nível;

– definir preço final quando permitido pela política comercial;

– receber comissão ou margem conforme valores efetivamente recebidos e validados.

O PARCEIRO deverá:

– comunicar ofertas de forma clara e verdadeira;

– manter cadastro fiscal, bancário e comercial atualizado;

– respeitar preços mínimos, escopo, materiais e condições aprovadas;

– registrar CONTRATANTES FINAIS, contratos e aceites quando exigido;

– preservar confidencialidade e segurança;

– cumprir leis fiscais, consumeristas, publicitárias, autorais e de proteção de dados aplicáveis à sua operação;

– informar à Códice riscos, incidentes e reclamações relevantes.

5. VEDAÇÕES

O PARCEIRO não poderá:

– declarar-se proprietário ou desenvolvedor original do SGE;

– acessar, copiar, modificar, descompilar ou realizar engenharia reversa;

– utilizar telas, fluxos, documentação ou acesso para criar produto concorrente;

– prometer funcionalidade, customização, prazo, disponibilidade ou resultado não aprovado;

– assumir obrigação ou fazer declaração em nome da Códice sem autorização;

– alterar materiais de modo enganoso;

– sublicenciar ou transferir direitos além do escopo concedido;

– remover avisos legais ou identificadores exigidos;

– praticar fraude, spam, scraping, abuso técnico ou uso proibido pelos Termos;

– utilizar informações da Códice para concorrência desleal, desintermediação indevida ou aliciamento.

6. CONTRATANTES FINAIS E TERMOS MÍNIMOS

6.1. O PARCEIRO deverá garantir que cada CONTRATANTE FINAL aceite os Termos do SGE, as condições comerciais aplicáveis, a Política de Privacidade e o DPA quando necessário.

6.2. O PARCEIRO manterá evidências adequadas do aceite, incluindo versão dos documentos, data, hora, usuário, pedido, assinatura ou outros registros disponíveis.

6.3. O PARCEIRO não poderá conceder ao CONTRATANTE FINAL direitos maiores que os recebidos da Códice nem omitir limitações relevantes sobre tecnologia, suporte, dados, backup, integrações, propriedade intelectual ou uso aceitável.

6.4. O CONTRATANTE FINAL não poderá revender ou sublicenciar o SGE sem autorização direta da Códice.

7. WHITE-LABEL E MARCAS

7.1. White-label é personalização visual e não transfere propriedade do software. A Códice poderá exigir identificação técnica ou crédito discreto conforme o plano ou a proposta.

7.2. O PARCEIRO garante possuir autorização para usar marcas, domínios, logotipos, imagens e materiais inseridos nos ambientes.

7.3. O PARCEIRO somente poderá utilizar marcas e materiais da Códice conforme autorização e deverá cessar o uso ao término da parceria.

7.4. A Códice poderá solicitar correção ou retirada de anúncio, página, proposta ou comunicação incorreta, desatualizada ou prejudicial à marca.

8. MODELO COMERCIAL, COMISSÕES E COBRANÇA

8.1. Mensalidades, preços, descontos, comissões, repasses, implantação, taxas, base de cálculo, periodicidade e responsabilidades de cobrança serão definidos nas Condições Comerciais do PARCEIRO.

8.2. Salvo ajuste diverso, comissão ou repasse incidirá apenas sobre valores líquidos efetivamente recebidos, compensados e não estornados, descontados tributos, taxas, reembolsos, chargebacks e custos previstos.

8.3. Cada parte responderá por seus tributos, notas fiscais, encargos, equipes e obrigações contábeis.

8.4. Quando o PARCEIRO cobrar o CONTRATANTE FINAL, continuará responsável perante a Códice pelos valores e repasses assumidos, salvo disposição expressa em contrário.

8.5. Inadimplência, fraude, chargeback ou irregularidade poderão gerar retenção de comissão, suspensão de ambientes, bloqueio de novas vendas, cobrança e rescisão.

9. SUPORTE, IMPLEMENTAÇÃO E OPERAÇÃO

9.1. Salvo contratação diferente, o PARCEIRO prestará suporte de primeiro nível aos CONTRATANTES FINAIS, incluindo triagem, orientação básica, coleta de evidências e abertura de chamado qualificado.

9.2. A Códice prestará suporte técnico ao PARCEIRO conforme o plano, os canais, horários e franquias contratados. Não é obrigada a atender diretamente CONTRATANTES FINAIS, salvo autorização ou necessidade técnica, legal ou de segurança.

9.3. O PARCEIRO não poderá prometer suporte ilimitado, desenvolvimento, migração, customização, treinamento, prazo de solução ou SLA superior ao aprovado.

9.4. Implementação, treinamento, configuração e serviços profissionais prestados pelo PARCEIRO serão de sua responsabilidade perante o CONTRATANTE FINAL, salvo atividade expressamente assumida pela Códice.

10. CONTEÚDOS, ALUNOS E RELAÇÃO COM CONTRATANTES FINAIS

10.1. O PARCEIRO e os CONTRATANTES FINAIS respondem por cursos, conteúdos, professores, alunos, certificados, ofertas, cobranças, reembolsos, atendimento e conformidade de seus negócios.

10.2. A Códice fornece tecnologia e não garante resultado pedagógico, profissional, financeiro ou comercial.

10.3. Reclamações decorrentes de conteúdo, promessa, serviço ou relação comercial do PARCEIRO serão por ele tratadas e ressarcidas quando causarem prejuízo à Códice.

11. PROTEÇÃO DE DADOS, BACKUP E EXPORTAÇÃO

11.1. Os papéis de controlador, operador e suboperador dependerão da operação concreta. Em regra, o CONTRATANTE FINAL controla os dados de seus usuários; o PARCEIRO poderá ser controlador ou operador; e a Códice atuará como operadora ou suboperadora no SGE.

11.2. O PARCEIRO deverá garantir base legal, transparência, atendimento aos titulares, segurança, registro de instruções e comunicação correta à Códice.

11.3. Aplicam-se integralmente as regras de dados, backup, exportação e encerramento dos Termos e do DPA. Backup operacional da Códice não é cópia individual exigível pelo PARCEIRO ou pelo CONTRATANTE FINAL.

11.4. A Códice disponibilizará os dados pessoais cuja entrega seja exigida pela LGPD, por instrução válida do controlador ou por obrigação legal específica, em formato tecnicamente existente ou razoavelmente viável. Banco integral, código-fonte, estrutura proprietária, logs internos e cópias de backup não integram essa obrigação.

11.5. O PARCEIRO deverá informar os CONTRATANTES FINAIS sobre as funcionalidades de exportação incluídas no plano e não poderá prometer migração, formato especial ou retenção após o encerramento sem confirmação da Códice.

12. PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE

12.1. A tecnologia, o código, a arquitetura, o banco estrutural, as interfaces, os fluxos, a documentação, as APIs, as melhorias e o know-how do SGE pertencem à Códice ou a seus licenciantes.

12.2. O PARCEIRO recebe somente autorização comercial limitada. Sugestões e pedidos de melhoria poderão ser utilizados na evolução do SGE sem remuneração, salvo acordo específico.

12.3. As partes manterão sigilo sobre informações técnicas, comerciais, financeiras, preços, CONTRATANTES FINAIS, credenciais, dados pessoais e estratégias não públicas. O dever permanecerá enquanto a informação mantiver caráter confidencial ou pelo prazo legal aplicável.

13. CARTEIRA, DESINTERMEDIAÇÃO E AUDITORIA

13.1. Proteção de oportunidade ou carteira somente existirá quando prevista na política comercial e dependerá de registro válido, origem, prazo e ausência de conflito com contratação já existente.

13.2. Nenhuma parte poderá usar informação confidencial para desintermediar relação protegida ou aliciar de forma desleal CONTRATANTES FINAIS, colaboradores ou fornecedores da outra.

13.3. A Códice poderá verificar, de forma proporcional, registros de CONTRATANTES FINAIS, aceites, uso de marca, suporte, repasses, sublicenciamento e cumprimento contratual. A auditoria não dará acesso ao código-fonte, a dados de outros CONTRATANTES ou a segredos de segurança.

14. RESPONSABILIDADE E RESSARCIMENTO

14.1. O PARCEIRO responderá por atos próprios e de seus colaboradores, CONTRATANTES FINAIS e subcontratados, incluindo conteúdos, ofertas, suporte, cobranças, tributos, dados pessoais, uso de marca e promessas não autorizadas.

14.2. O PARCEIRO ressarcirá a Códice por reclamações e prejuízos decorrentes de sua operação, sem prejuízo do direito de a Códice assumir a própria defesa.

14.3. Salvo hipótese que não possa ser limitada por lei, a responsabilidade total da Códice por danos diretos comprovados ficará limitada aos valores pagos pelo PARCEIRO nos 12 meses anteriores ao evento.

14.4. A Códice não responderá por lucros cessantes, perda de oportunidade, falhas de terceiros, inadimplência de CONTRATANTE FINAL, ausência de backup próprio ou promessas do PARCEIRO.

15. VIGÊNCIA, RESCISÃO E EFEITOS

15.1. A vigência, a renovação, a fidelidade e o aviso prévio constarão das Condições Comerciais. Na ausência de previsão, qualquer parte poderá encerrar a parceria mediante aviso razoável, preservadas as obrigações pendentes.

15.2. A Códice poderá rescindir imediatamente em caso de fraude, violação de propriedade intelectual, uso ilegal, risco de segurança, sublicenciamento não autorizado, inadimplência relevante, promessa comercial grave ou dano reputacional.

15.3. Encerrada a parceria, o PARCEIRO cessará o uso de marcas, materiais, acessos e declarações de parceria. CONTRATANTES FINAIS ativos serão tratados conforme os termos aceitos e o plano de transição definido pela Códice.

15.4. Valores vencidos, confidencialidade, proteção de dados, propriedade intelectual, ressarcimento e limitações permanecerão aplicáveis após o término.

16. ALTERAÇÕES, COMUNICAÇÕES E FORO

16.1. Este contrato e seus documentos vinculados poderão ser atualizados por mudanças legais, comerciais, técnicas ou de segurança. Alterações materiais serão comunicadas por meio razoável.

16.2. Comunicações poderão ocorrer por e-mail, painel, assinatura eletrônica, ticket, proposta ou WhatsApp corporativo. O PARCEIRO manterá seus dados atualizados.

16.3. Aplicam-se as leis brasileiras. Fica eleito o foro da Comarca de Macaé/RJ, ressalvadas as regras legais de competência obrigatória.

ANEXO I — CONDIÇÕES COMERCIAIS DO PARCEIRO

A modalidade, os preços, as comissões, os repasses, a carteira, as responsabilidades de suporte, a autorização white-label, os limites e os prazos serão definidos em proposta, pedido, política comercial ou aditivo aceito pelo PARCEIRO.